§ 1 Verschwiegenheitspflicht

Die Intelligence Strategic Direction e.K. – und deren Business Partner ( im Folgenden ISD genannt ), werden seitens des Unterzeichners/der Unterzeichnerin verpflichtet, alle im Zusammenhang mit der Durchführung eines Kaufs oder Verkaufs einschließlich der Finanzierung der Unternehmen der Unterzeichner/in bekannt werdenden Vorgänge vertraulich zu behandeln und an Dritte weiterzugeben, wenn diese gleichfalls eine Geheimhaltungsverpflichtung übernehmen.

Der Unterzeichnende/die Unterzeichnerin verpflichtet sich daher gegenüber ISD von ihr erhaltenen Angebote und Unterlagen über den Kauf oder Verkauf von Unternehmen bzw. wesentliche Beteiligungen sowie alle im Zusammenhang damit bekannt werdenden Vorgänge ebenfalls streng vertraulich zu behandeln und nicht an Dritte weiterzuleiten.

§ 2 Auftrag, Zuständigkeit

ISD wird beauftragt, uns beim Kauf/Verkauf/Finanzierung des/eines Unternehmens oder Teilbereiches beratend einschließlich aller Gestaltungsoptionen und geschäftsbesorgend zu unterstützen. ISD ist berechtigt, Interessenten/innen oder Finanzierungspartner ( einschließlich Private Equity, Venture Capital Gesellschaften u.a. ) zu identifizieren, potentielle Kandidaten/innen vorzustellen und Vorbereitungen für den Vertragsabschluss zu treffen. ISD hat das Recht, mit seinen Business Partnern zusammenzuarbeiten, damit eine noch größere Zielgruppe erreicht werden kann. Es handelt sich um einen Alleinauftrag.

§ 3 Pflichten des Auftraggebers / der Auftraggeberin

Der Unterzeichner/die Unterzeichnerin unterrichtet ISD ständig über alle maßgeblichen Umstände und Entwicklungen, wie z.B. sonstiger Erwerb, Abschluss von Kooperations- einschließlich teil- oder vollständige Finanzierungsverträge, Miet-, Pacht- oder sonstiger für die Durchführung des Auftrages wesentlicher Verträge oder aber auch die Aufgabe der Beteiligungs-, Finanzierungs-, Kauf- oder Verkaufsabsicht.

§ 4 Haftung

ISD gibt die Informationen, Unterlagen der Beteiligungs- Kauf- bzw. Verkaufsinteressenten/innen ungeprüft an den Auftraggeber weiter. ISD darf für den Käufer als auch für den Verkäufer tätig werden. Für die Richtigkeit von Angaben in jeder Form ( Exposé, Analyse, Jahresabschluss oder sonstige Daten ) übernimmt ISD keine Haftung oder Gewährleistung. Käufer und Verkäufer haben alle Angaben vor Vertragsabschluss selbst zu überprüfen.

§ 5 Erfolgsvergütung

Im Falle eines Kaufs, einer Beteiligung oder eines Verkaufs einschließlich der Finanzierung in allen weiteren Fällen erhält ISD folgende Vergütung:

- 7,5% für die ersten 2,5 Mio. EUR

- 7,0% für die ersten 3,5 Mio. EUR

- 6,5% für die ersten 4,0 Mio. EUR

- 6,25% für die ersten 5,0 Mio. EUR

- 6,0% für die ersten 10 Mio. EUR

- 5,85% für die ersten 20 Mio. EUR

- 5,5% für jene Beträge, die die 20 Mio. EUR übersteigen

Diese Erfolgsvergütung berechnet sich vom gesamten Vertragswert, das heißt sofort oder später fälliger Kaufpreis oder Schuldübernahmen. Der Kaufpreis wird ebenfalls fällig im Falle von Kauf- oder Verkaufsoptionen einschließlich der Finanzierung. Die Minimum – Vergütung beträgt im Erfolgsfall grundsätzlich 100.000,00 EUR zzgl. MwSt.

Der Vertragwert ist die Summe der Faktoren:

Auftrag*n+1+Kosten*n+1+ges.Mwst.*n+1 = Vertragswert

( n+1 = alle maximierten Werte pro Baustein )

§ 5 a Scheitern der Geschäftsbesorgung

Scheitern die Geschäftsbesorgungen aus von der ISD nicht zu vertretenden Gründen und Umständen, die aufgrund der Daten des Auftraggebers nicht zu sofort bei der Auftragsannahme oder aufgrund der Unternehmensentwicklung des Auftraggeber/der Auftraggeberin zu erkennen waren ( culpa in contrahendo ) fallen gemäß V ZR 264/05 Bundesgerichtshof unter der Berücksichtigung des §§ 611, 249, 252, 823, 830 BGB in Verbindung mit §§ 3, 4, 9, 17-19 UWG u.a. folgende Kosten der Geschäftsbesorgung beim Scheitern der Geschäftsbesorgung an in Höhe von                                     

                      1,5% der Vertragswertsumme zzgl. MwSt.

Diese Verbindlichkeit des Auftraggebers/der Auftraggeberin wird zum Zeitpunkt der Bestätigung der ISD sowie zum Zeitpunkt der Bestätigung eines jeglichen weiteren zur Geschäftsbesorgung sachlich notwendigen Vertragspartners bezüglich deren Bestätigung des Scheiterns der Geschäftsbesorgung gemäß dem Auftrag der Auftraggeber/in zu sofort fällig.

In derartigen Fällen kann eine Zahlungsvereinbarung in 3 Raten getroffen werden.

§ 6 Fälligkeit

Die Gesamtzahlung der Erfolgsvergütung wird grundsätzlich mit dem Abschluss des Kaufvertrages oder die Beteiligungsvereinbarung und/oder Kaufoption einschließlich der Finanzierungsoption fällig. Dies gilt auch, wenn ein Vertrag unter aufschiebender Bedingung geschlossen wird.

Die Erfolgsvergütung wird auch dann fällig, wenn innerhalb von 24 Monaten nach Kündigung unseres Mandates ein Vertragsabschluss mit einer/einem von ISD nachgewiesenen oder vermittelten Interessenten/in zu Stande kommt. Dies gilt auch für den Fall, dass Vereinbarungen hinsichtlich Kooperationen, Lizenzübernahmen, Übernahme von Vertriebsrechten, Joint-Ventures etc. oder jeglicher weiterer Umgehungstatbestand direkt oder auch mit anderweitig verbundenen Firmen getroffen werden.

§ 7 Informationsrecht

ISD hat Anspruch, bei Verhandlungen und Gesprächen zwischen potentiellen Käufer/innen bzw. Verkäufer/innen anwesend zu sein. ISD wird über die entsprechenden Termine unterrichtet. Ferner erhält ISD eine Ausfertigung oder Abschrift des Kaufvertrages etc. und aller sich darauf beziehenden Nebenabreden.

§ 8 Laufzeit des Vertrages

Der vorliegende Vertrag hat eine Laufzeit von 12 Monaten, beginnend mit dem Datum der Unterzeichnung durch den Auftraggeber/die Auftraggeberin. Der Vertrag verlängert sich jeweils um 12 weitere Monate, wenn er nicht durch den Auftraggeber/die Auftraggeberin vier Wochen vor Ablauf schriftlich gekündigt wird.

§ 9 Schlussbestimmungen

Änderungen zu diesem Mandat bedürfen der Schriftform. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird hiervon die Wirksamkeit des Vertrages nicht berührt. Die unwirksame Bestimmung wird durch eine Regelung ersetzt, die den wirtschaftlichen Interessen beider Vertragsparteien am nächsten kommt.

Erfüllungsort für die beiderseitigen Verpflichtungen ist Lengerich, Kreis Steinfurt, NRW und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag ist Köln.

Ihre Anfragen richten Sie unter: nierste@icrhm-pe.com.

Gerne beantworte ich Ihre Anfragen kurzfristig.

Ihr

Gerwin Nierste